Da "Il Sole 24 Ore"

Fonte SOLE 24 ORE 

NORME E TRIBUTI

09 OTTOBRE 2019

Il Sole 24 Ore


AZIENDE IN DIFFICOLTÀ

Adeguato assetto d’impresa contro i primi segni di crisi L’amministratore risponde con il proprio patrimonio per le inosservanze


Dal 16 marzo 2019, con il codice della crisi (Dlgs 14/19) tutti gli amministratori che non avranno dotato l’azienda di un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile, capace di intercettare gli indizi di crisi e soprattutto la perdita della continuità aziendale, risponderanno con il proprio patrimonio delle obbligazioni sociali della società amministrata per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.

Una rivoluzione epocale che sarà fonte di seria preoccupazione per tutti gli amministratori di società. Per capire come strutturare la gestione aziendale e cosa fare in azienda per limitare la responsabilità patrimoniale degli amministratori bisogna capire cosa il legislatore intende quando, nel comma 2 dell’articolo 2086 del Codice civile, ha inserito il periodo « assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale», ossia cosa si intende per rilevazione tempestiva della crisi e cosa per continuità aziendale.

Per rivelazione tempestiva della “crisi” cosa si deve intendere? La constatazione di elementi certi e precisi che dimostrano l’effettività della crisi, cioè la semplice rilevazione dal bilancio di esercizio di eventuali squilibri economici o finanziari, oppure è necessario presidiare, con un adeguato assetto organizzativo amministrativo e contabile, il manifestarsi di semplici indizi che potrebbero, se non fronteggiati, portare l’azienda alla crisi, cioè a non avere più l’equilibrio economico o finanziario?

Gli strumenti di controllo quantitativi sono in grado di identificare uno stato di crisi solo se la crisi è già in essere e ha già prodotto effetti visibili anche nelle grandezze di bilancio. In tali casi, la constatazione dello stato di crisi è la conferma dell’incapacità, del sistema di controllo interno all’azienda, di saper vigilare, e quindi di saper intercettare, sul sorgere degli indizi importanti che hanno poi inoculato il virus della futura crisi.

Lo spirito della riforma è quello di favorire l’allerta precoce in modo da favorire il risanamento delle imprese e porre un presidio sulla robustezza del loro equilibrio economico e finanziario. Quindi, un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile non può essere quello che constata semplicemente i danni causati dalla crisi, ma deve essere un insieme sistemico di strumenti che garantisca la rilevazione precoce degli indizi di crisi. A supporto di ciò si può riportare l’altra disposizione già in vigore dal 16 marzo 2019 (l’articolo 14, comma 1) che impone al revisore «di segnalare allo stesso organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi di crisi». Si parla di semplici indizi proprio a voler enunciare che il revisore e l’amministratore hanno l’obbligo di vigilare sulle possibili inoculazioni del virus della crisi prima che si propaghi nell’azienda e demolisca gli equilibri economico finanziari, facendo perdere la continuità aziendale.

Tale analisi non lascia dubbi sul fatto che gli strumenti di controllo quantitativo basati sul bilancio non hanno la capacità di rispettare le disposizioni del comma 2 dell’articolo 2086, perché essi non riescono a presidiare la rilevazione degli indizi di crisi e rilevano solo gli effetti sul bilancio di una crisi già avviata e conclamata.

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NORME E TRIBUTI

09 OTTOBRE 2019

Il Sole 24 Ore

 Allerta precoce

Focus sulla continuità aziendale

Le inefficienze erodono il reddito operativo e la liquidità

Il bilancio non può essere l’unico metro di valutazione oggettivo e utile per condurre l’azienda in un futuro esente da rischi di crisi, perché contiene dati riferiti al passato e non ha di fatto nessuna possibilità di far interpretare il futuro.

L’altro presidio richiesto dall’articolo 2086, comma 2, del Codice civile è quello della continuità aziendale: in senso economico è un concetto anglosassone ed è definita «going concern» cioè l’essere sicuri di compiere delle azioni che garantiscano un futuro migliore all’azienda. Pertanto, quando si compiono azioni che non migliorano il futuro dell’azienda si sta perdendo la continuità aziendale.

Facciamo alcuni esempi in cui, pur in presenza di un solido equilibrio finanziario ed economico, rilevato dagli strumenti del controllo quantitativo, l’azienda presenta una perdita di continuità aziendale attraverso il riscontro di fondati indizi di crisi che un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile, dovrebbe intercettare per lasciare indenni gli amministratori da ogni responsabilità:

  • clima aziendale ostile e non collaborativo;
  • liti fra soci o fra amministratori che impediscono all’azienda di operare correttamente;
  • feedback negativi relativi alla soddisfazione dei clienti;
  • scarsa innovazione;
  • scarsa attività di formazione; perdita di quote di mercato;
  • fatturato costituito in gran parte dalla vendita di prodotti e servizi in fase di decadimento.

Sono tutte situazioni che condurranno alla creazione di inefficienze le quali eroderanno il reddito operativo e la liquidità. Questo farà salire l’indebitamento che provocherà un aumento degli oneri finanziari che, in caso di mancato ripristino della redditività operativa, porteranno alla formazione di perdite di esercizio.

L’eventuale continuazione di formazione di perdite porterà l’azienda al deficit patrimoniale e di conseguenza all’insolvenza e al default. È evidente che un assetto organizzativo adeguato e rispondente alle disposizioni del secondo comma dell’articolo 2086 deve poter permettere di misurare la costante permanenza in azienda della continuità aziendale. In tutti gli studi compiuti nella storia della economia aziendale c’è un solo strumento, validato scientificamente e usato universalmente nella gestione e nel controllo delle aziende, e opponibile anche in tribunale, capace di misurare la continuità aziendale e di presidiare l’insorgenza di indizi di crisi: si tratta della balanced scorecard di Kaplan e Norton, strumento che non misura i numeri di bilancio ma le azioni che li determinano. Pertanto risulta evidente che, un’azienda i cui amministratori decidano, con apposita delibera del cda, adottata per la soluzione della problematica dell’adeguamento della società alle nuove disposizioni del 2086, secondo comma, di implementare nel sistema di controllo interno, una balanced scorecard, per la guida e il controllo dell’azienda, sicuramente riuscirà a monitorare la continuità aziendale e a intercettare prontamente gli indizi di crisi.

L’adozione della balanced scorecard, o di cruscotti di controllo ad essa ispirati appaiono la strategia più idonea a rispondere alle prescrizioni del 2086, comma 2.

Tali strumenti diventano di fatto utili e indispensabili per proteggere gli amministratori, e di conseguenza anche i revisori, dalla responsabilità personale rispetto le obbligazioni sociali contratte dalla società.

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